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董事会有效性运作五大方向
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  近期人们对公司治理和新规则要求的关注引发了关于董事会如何才能提高有效性的众多评论。我们询问了董事在监控公司业绩方面所遇到的障碍、以.及排除这些障碍的措施。他们的回答表明,被众多评级机构和股东群体所关注的职位分离、董事的独立性以及有关董事会结构的规则等问题并不是最大的影响因素。
  在21世纪,董事会的角色正在被重新定义。展望未来,董事会将更加深入地参与公司管理团队,提供富有挑战性的不同视角,以支持战略和风险确认方面的关键决策、并评估公司管理层在实现股东价值方面的能力。
  作为股东代表的董事会需要在五个关键领域采取行动,以提高其监督公司管理的有效性。

  挑战现状
  在比较《财富》杂志评选出的“最受瞩目”和“最不受瞩目”公司在治理实践方面的差异时,耶鲁管理学教授Jeffrey Sonnenfeld发现这些公司在独立董事的比例、审计委员会成员的会计知识以及股票占整个董事薪酬比例上的差异很小。因此,他提出董事会杰出与否并不在于其董事会结构,而是在于其文化。
  某标准普尔500强企业的董事描述理想的董事会文化为“欢迎不同的观点。它需要建设性的否定意见,而非一个批准的印章。”高效的董事会在评估公司的工作和计划时会对公司的管理层以及其他董事提出质疑。除了能提出建设性的否定意见,高效的董事会内部必须互相信任、真诚坦率、勇于负责、愿意开展自我评估及改进,并在其内部及与包括CXO在内的管理层之间开展交流。
  提高公司董事会的另一个方面在于利用新技术和资源以更好地交流企业绩效、或更加有效地参与企业监督。仅仅被动地聆听管理团队的传统演示已不足以帮助董事会承担其责任。
  当我们要求董事对阻碍公司业绩监控的因素进行排序时,董事们认为缺乏能及早对业绩问题提供预警信号的工具和流程是最为严重的阻碍因素(见图2)。信息的数量和类型也是重要的阻碍因素,就今天的信息时代来说,这一点很让人惊讶。许多董事告诉我们,他们经常为了要花费大量时间去阅读那些冗长而空洞的信息感到懊恼。
  提高信息的可获得性对于董事会提高有效性十分必要。有些公司已经向董事会提供了数字化的业绩报告或可在网上阅读的公司业绩报告。我们访问的一些董事已经开始采用外部服务。通过客户调查了解顾客的满意度,或通过实地勘察和访问员工等形式,搜集那些传统的管理信息途径无法搜集到的信息。一些董事会主动要求管理层提供董事会所需的信息,并对此进行指导。
  近90%的董事承认,他们在很大程度上依赖于管理层的正式报告和非正式讨论来监控业绩驱动因素(见图3)。在我们2004年的调查中,仅有13%的董事称他们使用分析员和行业报告、客户调查、公司访问、对标或第三方信息来源。仅有6%的董事说他们曾通过数字化业绩报表或软件来获取公司数据。少数董事告诉我们,他们一年里数次单独在公司里“巡视”,通过这种方式了解关于战略实施、运营情况以及公司内推行的规范和文化等大量信息。
  同样,在董事会中引入独立董事、并通过这些独立董事带来相关的经验和不同的观点以形成良性的辩论环境也是十分重要的。尽管董事会需要信任管理团队,但即使董事会非常信任管理团队,也需采用独立的信息源确认公司业绩情况。

  衡量和监控企业业绩
  ——但并不仅限于财务情况
  董事会需要确保他们的公司“报告卡”不但涵盖公司过去的信息,更重要的是可以告诉他们公司的将来。呈递给董事会和股东的许多报告过分关注于公司的过往业绩,但对了解未来的潜在业绩却帮助不大。
  报告重点需要进行调整,以涵盖针对未来运营的前瞻性非财务指标。例如,销售数据可以从定性和定量两个方面进行监控,这样我们不仅可以了解销售“金额”上的变化,还可以了解不同业务或交易的相对贡献率、回头客的变化趋势、以及交易规模和采购时间的变化。与标准的会计原则不同,各个公司最重要的前瞻性指标各有差别。通常考虑的信息类型包括运营和销售数据、外部市场驱动因素以及品牌和相关利益者所关心的问题。外部市场驱动因素可包含技术变化趋势、人口或“企业人口”变化以及竞争趋势等。
  然而,各种类型的信息均是动态的。随着市场和行业的变革,董事会需要不断重新审核指标清单,有助于表现明年趋势的指标可能在后年就不再适用。同时,跟踪分析指标之间关系的变化也同样很重要。

  未来的抉择
  验证和强化商业战略
  董事会的作用不在于设计或制定战略,而在于质疑并验证由管理层和公司团队制定的战略。为此,董事会必须对相应的业务、市场以及运营需求拥有敏锐的洞察力。董事会需要了解所作的假设是否合理、主要的决策点在哪里以及这些决策背后的逻辑是什么。为了理解当今全球的业务环境和复杂的业务架构和关系,他们还需要了解新的理论框架。
  在现实运营中,联盟、合资企业和外包等新型商业架构对公司治理提出了独特的挑战。这些战略关系在更为基础的环节,即价值链的基础模块上影响公司。将生产外包到中国、在没有分公司的区域选聘经销商、与另一家公司联合投资于新流程或产品的开发、以及将公司品牌用于另一家公司的产品等,都将影响公司对其价值链的控制。此外,这些新的商业架构使公司面临低于业务部门级别层次上的新竞争挑战。由于这些机遇和挑战的涌现,现有的公司治理实践将面临更大的压力。
  此类战略问题增加了董事会的工作量。让董事会关注到所有重要的机遇和挑战本身就是一项很大的工作。例如,飞利浦电子与Sara Lee合作开发一种拥有独特咖啡包的电子咖啡机Senseo,它立即在咖啡市场获得了一席之地。这一战略举措给董事会带来了新的挑战:对相关战略风险的评估。董事会必须了解咖啡市场的动态特征、以决定这一产品应在多久以内推广到其它国家。它还必须了解如何保护咖啡包,使其免受其它仿制品和价格侵蚀的侵袭。
  飞利浦这一新的利润来源不能简单地用常规的工具和指标来进行评估。例如,根据飞利浦的家用电器部与Sara Lee的咖啡部的合同规定,飞利浦生产咖啡机而Sara Lee生产和销售配套的咖啡包,飞利浦从中获得一定比例的收益,那么股东如何评估这一合同的价值呢?近来,法庭宣布咖啡包的专利权将不能阻止其他模仿者和特有商标生产商生产同样的产品。这一决定不仅影响了Sara Lee,也影响了飞利浦的营业额增长和利润。
  在这样的战略联盟中,董事会成员必须对新行业以及在该行业中的公司有一个完整的战略性理解,从而评估相关的回报和风险。跨行业收购企业的公司也面临着类似的挑战。
  董事会的尽早参与为评估和增强战略以及与之配套的风险管理计划提供了机遇。情景规划是一项有价值的工具。董事会成员不同的观点和丰富的经验对于讨论潜在的情景、竞争格局、执行需求和风险管理计划都是非常有益的。董事会成员应该积极参与有关战略方面的建设性辩论,而不只是每年一度听取一下已定战略的要点。

  防患于未然
  提高风险察别、监控和规避能力
  2001年9月11日对于众多高级管理人员而言不啻一记警钟,提醒人们需要提高风险察别、监控和规避能力的需求。企业比以往任何时候都更容易受到经济危机、安全威胁、供应链中断和消费者反对等不利因素的冲击。
  大多数风险起源于盛行的成功业务战略-全球采购、精益生产、外包、离岸和扩展的IT网络。虽然这些战略有利于提高效率。但它们所创建的网络建立在整个世界是可预知的、稳定的这一假设基础上的,因此极其脆弱。事实上,那些提高商业效率和盈利能力的创新正越来越多地存在于整合的全球业务环境中,但这些也带来了一系列互相依赖的风险。
  董事会面临的挑战在于:设计或定制符合公司所面临的具体情况的方式,并且预见到可能影响业绩或股东价值的突发事件。董事会在质疑战略、运营准备程度和业绩时都需要考虑到风险、以及对公司声誉和执行能力带来的潜在威胁。
  实践证明,确保公司在各种环境下都拥有灵活的解决方案是最有效的战略。“无论是您的主要供应商还是您最大的客户,当他们由于工厂失火、地震、恐怖分子袭击或经济危机而举棋不定时,您都应该有灵活的、多种不同的解决方案来应对——其中大部分的解决方案可以由董事会事先想好以降低风险,”科尔尼全球商业政策委员会的执行总裁Paul Laudicina说。这个委员会帮助全球的高层管理人员和董事会监控宏观经济、地缘政治、法则、技术和社会变革并利用其效果。
  董事会必须开发能为股东保值增值的风险管理框架。管理团队必须负责有效地加以执行,但他们有权利获得董事会的协助。股东期望董事会能识别那些需要董事会协助和干预的风险。

  人才库
  确认董事会领导能力和人才管理
  雇佣和解雇CEO是董事会最熟悉的任务之一。董事会定期对CEO继任事宜进行决策。当Vivendi Universal的CEO Jean-Marie Messier被证实是公司的一项负担而非资产时,董事会免去了他CEO的职务。当沃达丰的Chris Gent宣布一年后退休时,董事会成员不得不匆忙地寻找继任者。菲亚特的董事会则更加忙碌——他们在两年时间里聘用了5位高层主管。1996年,当一架载着美国商务部代表团的飞机在巴尔干坠毁, ABB和其它11家公司不得不马上招聘新的高层主管。在空难的悲痛和混乱的同时,这些公司不得不制定并实施继任计划。此类不可预见的事件对于任何规模的公司都可能是破坏性的打击。拥有完备的计划可以平缓此类剧变,这一点在2004年初麦当劳的CEO突然去世后,在麦当劳公司得到了完美的阐释。
  企业经常被建议规划领导层的继任战略,以便必要时可以立即加以实施。拥有了继任计划后,董事会在需要决策时可以快速而自信地采取行动。在整个组织内部拥有一支强大的领导团队也是提升股东价值的方法之一。
  人才管理应该突破防护性的“替代”计划,也不应仅限于高潜质员工。它要求建立更为深厚的人才储备以满足组织的需求,并且将公司的战略议程和核心流程与领导的能力、评估和发展相统一。它是一种包含董事会对管理高层评估的系统途径,通过利用董事会的观点增强公司的领导能力。
  我们的一位客户最近实施了一项大型的人才管理计划,旨在发展公司管理人员认为当前和未来所必需的各种能力。该项进行中的计划整合了评估和校准、监控、个人发展计划、跨职能培训和学习计划,从而发现、发展和部署人才。董事会的角色在某种程度上已得到清晰的阐释,重新定义了董事会在发展领导以及满足董事会理解领导素质的需求方面的任务。
  当今商业组织的复杂性意味着董事会不能局限于只负责CEO级别的继任计划,而需发展到更广范围内的人才管理和领导能力发展。由于一些公司经济规模巨大,并且商业的复杂性要求维护和发展股东价值的一致性,因此更多的董事会正在规划全公司的继任计划。
  良好的公司治理目标底线十分简单。董事会的作用在于保护和增加股东财产、并确认企业行为道德而公平。董事会必须信任管理团队的工作,但也必须对其工作进行验证。董事会必须重新确定其角色和运作方式,从而更为有效地开展工作。

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